Debrecen

Antall József u. 36., fsz. 1.

+36 20 445 8480

Hétfőtől-péntekig 8-17 között

Hétköznap: 8-17 óráig

Hétvégén irodánk zárva tart

A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG TAGJÁNAK ÉS ÜGYVEZETŐJÉNEK FELELŐSSÉGE – VALÓBAN ARANYÉLET?

Megosztás itt: facebook
Megosztás itt: twitter
Megosztás itt: linkedin

„Egy üzlet akkor sikeres, ha mindkét fél győzelemnek éli meg.” (Miklósi Márk)

Aki látta a sorozatot, annak biztosan ismerősen cseng Márk egyik alapelve, aki pedig nem, az minden bizonnyal egyet tud érteni ezzel a gondolattal. Márk karaktere (rajongott keresztapja, Hollós Endre hatására) általában tisztességtelen üzletekkel ért el anyagi sikereket. Most játsszunk el azzal a gondolattal, hogy mi történik akkor, ha Márk és Endre bá tisztességes üzletei anyagi sikertelenséget eredeményeznek? Ebben a bejegyzésben a korlátolt felelősségű társaság tagjainak felelősségét fogom ismertetni – Miklósi Márk és Hollós Endre, az Aranyélet című sorozat két ikonikus karakterének példáján keresztül.

„Márk, nekem most szükségem van valakire, akiben megbízhatok!” (Hollós Endre)

Hollós Endre a sorozat második évadában úgy döntött, keresztfiára írja át a Ginevra Gasztro Kft.-t, hogy mentse a menthetőt Gáll Feri üzleti támadásai elől, így Márk nevén és ügyvezetése alatt folytatódhatott a látszólag törvényes üzlet, a Michelin-csillagos étterem, amelynek egyik legnagyobb beszállítója, a Rain Forest Kft. Ukrajnából biztosította az ipari mennyiségű tűzifát, valójában pedig cigarettát csempészett. Tételezzük fel, hogy Márk és Endre bá valóban üzlettársak lesznek, közösen üzemeltetik a kft.-ket és felhagynak minden illegális tevékenységgel. Márknak természetesen semmilyen hivatalos magánvagyona nincs, a keresztapja azért veszi be üzlettársnak, hogy biztosítsa a fiú jövőjét, anyagilag kizárólag ő áll az egész üzlet mögött. Márk kap 75%-ot, ezzel többségi befolyással rendelkezik, míg Endre bá papíron 25%-os csendestárs lesz.

A korlátolt felelősségű társaság egy tagok által létrehozott, tőlük elkülönült jogi személy, melynek jogai és kötelezettségei lehetnek. Az alapításához legalább 3.000.000.- Ft összegű törzstőke szükséges, melyet a tagok a társaság rendelkezésére bocsátanak, így az a tagok magánvagyonától elkülönül. Főszabály szerint a társaság a kötelezettségeiért a saját vagyonával köteles helytállni, a tagok a társaság tartozásaiért magánvagyonnal nem felelnek – ezt jelenti a korlátolt felelősség megnevezés.

„De ti is tudjátok, hogy Márk csak egy stróman! Minek kellett behozatni?” (Miklósi Attila)

Márk és Endre bá fine dining étterme azonban nem hozza a kívánt eredményt, csak görgeti maga előtt a tartozásokat. A fenti szabály alól azonban vannak olyan kivételek, amik alapján lehetséges, hogy Márk és Endre bá a magánvagyonával feleljen a társaság tartozásaiért:

  • Ha a társaság tagja a korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a társaság jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a társaság tagja korlátlanul köteles helytállni.
  • Többszemélyes társaság esetén, ha a társasági szerződés előírja, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag csak a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a fennmaradó pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, és a pénzbeli vagyoni hozzájárulást a tag nem teljesíti, a nem teljesített hozzájárulás összegének erejéig a magánvagyonával köteles helytállni.
  • Köteles helytállni a tag, ha pótbefizetés előírására került sor és a pótbefizetést a tag vagy késedelmesen teljesítette vagy elmulasztotta teljesíteni.
  • Ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor.
  • Ha a tag a tagsági jogviszonyával összefüggésben szándékosan kárt okoz, a jogi személlyel egyetemlegesen a magánvagyonával felel az okozott kárért.
  • Vállalatcsoport esetében, ha a vállalatcsoport valamely ellenőrzött tagját felszámolják, az uralkodó tag a ki nem elégített hitelezők követeléseiért helytállni tartozik. Mentesül a helytállás alól, ha bizonyítja, hogy az ellenőrzött tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be.


A bírói gyakorlat kialakította a tartósan hátrányos üzletpolitika fogalmát, ilyen például, ha a tag által felvett hitelhez a társaság biztosított jelzálogfedezetet, vagy ugyanehhez kezességet vállalt, illetve, ha a társaság és a tag között a társaságra nézve súlyosan hátrányos kölcsönszerződés jön létre.

„És a végén úgyis benyújtják majd a számlát…” (Miklósi Attila)

A hitelezők azonban nem lehetnek teljesen nyugodtak: ha a Ginevra Gasztro Kft. Márk és Endre bá 75-25%-os tulajdonában van, akkor helytállási kötelezettség esetén Márktól – lévén, hogy vagyontalan – sajnos nem fognak pénzt látni, Endre bá kötelezettsége csak a kintlévőség negyedét fedezi majd.

Az ügyvezető felelőssége is felmerülhet a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén: ebben az esetben a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés viszont végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. Sajnos a hitelezőknek ez sem segít, ha Márk az ügyvezető…

A kedvezőtlen üzleti események hatására Endre bá úgy dönt, visszaveszi Márktól az üzletrészét, így a Ginevra Gasztro Kft. újból egyszemélyes társaság lesz. A hitelezők viszont türelmetlenek, ezért felszámolási eljárást kezdeményeznek a cég ellen – Márk, mint volt tag felelőssége ebben az esetben is felmerülhet(ne, ha nem tudnánk, hogy vagyontalan), ha a tartozások meghaladják a társaság jegyzett tőkéjének 50%-át.

Ebben az esetben a társaság hitelezői keresetet indíthatnak, amelynek következtében a bíróság megállapítja, hogy a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező volt tag korlátlanul felel az adós ki nem elégített kötelezettségeiért. Márknak ekkor azt kell bizonyítania, hogy az üzletrészének átruházása időpontjában a társaság még fizetőképes volt, és a fenyegető fizetésképtelenség vagy a fizetésképtelenség csak ezt követően következett be, illetve a társaság ugyan fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, vagy már fizetésképtelen volt, de a Márk az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. 

Látható tehát, hogy önmagában a jóhiszeműen meghozott, de mégis rosszul elsült üzleti döntések nincsenek kihatással a társaság tagjának magánvagyonára – Márk és Endre bá üzletei viszont általában csak látszólag tisztességesek. 

Amennyiben társasági jogi ügyekkel kapcsolatban hatékony jogi segítségre van szüksége, foglaljon időpontot konzultációra IDE kattintva, vagy keresse fel irodánkat a ‘KAPCSOLAT’ gomb alatti elérhetőségek egyikén!