Debrecen

Antall József u. 36., fsz. 1.

+36 20 445 8480

Hétfőtől-péntekig 8-17 között

Hétköznap: 8-17 óráig

Hétvégén irodánk zárva tart

A LEGFONTOSABB TUDNIVALÓK A KFT.-BEN FENNÁLLÓ ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSÁRÓL

Megosztás itt: facebook
Megosztás itt: twitter
Megosztás itt: linkedin

A cégalapításról szóló cikkemben (amely IDE kattintva olvasható) szó volt a korlátolt felelősségű társaságban fennálló üzletrészről, azonban az üzletrész átruházásáról szóló szabályoknak érdemes egy külön bejegyzést szentelni. Hogyan lehet a társaság tagjai között átruházni az üzletrészt? És kívülállók részére? Mi történik, ha a Kft. tagja meghal, örökölhető az üzletrész? Társasági jogi cikksorozatom második részéből többek között ezekre a kérdésekre is választ kaphat.

MI IS PONTOSAN AZ ÜZLETRÉSZ?

Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik, melynek mértéke a tag (legalább 100.000.- Ft összegű) törzsbetétjéhez igazodik, a Kft. törvényben meghatározott törzstőke-minimuma pedig 3.000.000.- Ft. Egy 50-50%-os tulajdonú Kft. esetében tehát a két tag fejenként 1.500.000.- Ft összegű törzsbetétet köteles rendelkezésre bocsátani (a rendelkezésre bocsátást követően, a társaság nyilvántartásba vételével jön létre az üzletrész). 

Egy jól prosperáló cég valós értéke természetesen ettől több: a fejenként 1.500.000.- Ft összegű törzsbetét értéke az úgynevezett névérték, de eredményes gazdálkodás esetén a cég teljes vagyonát kell 50-50%-ban megosztottnak tekinteni.

AZ ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSA

Az üzletrész átruházása során lényeges kérdés, hogy az adott üzletrészt a Kft. egy tagjára vagy egy Kft.-n kívülálló személyre kívánjuk-e átruházni. A tagok közötti átruházás szabadon megtörténhet, akár ingyenesen, akár ellenérték fejében (bár a társasági szerződésben elővásárlási jogi szabályokban is megállapodhatnak).

Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. Amennyiben a tag csak az üzletrészének egy részét kívánja átruházni, az üzletrészt az átruházás előtt fel kell osztani, melyhez a taggyűlés jóváhagyása szükséges.

A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult. Amennyiben ezt a szabályt megsértik, szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet pert indítani.

Ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt napon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy jogával nem kívánt élni.

Ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Ha a társaság az átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni.

AZ ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSÁNAK KÖZÖS SZABÁLYAI

Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. A Polgári Törvénykönyv szerint az átruházás nem igényli a társasági szerződés módosítását, azonban személy szerint ezt nem javaslom sem ebben az esetben, sem pedig más olyan esetben, ahol a törvény ezt lehetővé teszi. A magyarázatom igen egyszerű: egy naprakész információkat tartalmazó, egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződésből – és az ezzel azonos tartalmú közhiteles cégkivonatból – nincs félreértés, szemben azzal a helyzettel, amikor több korábbi okiratból kell leképezni a társaság valódi helyzetét.

A jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. 

Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentéstől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.

ÖRÖKÖLHETŐ-E AZ ÜZLETRÉSZ?

Igen. A tag halála esetén annak örököse kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését, az ügyvezető azonban – azért, hogy a tagok által nem kívánt személy ne kerüljön a társaságba – ezt megtagadhatja, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek kifizetik. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely harminc napnál hosszabb határidőt állapít meg.

MI A HELYZET A HÁZASTÁRSAK ÜZLETRÉSZÉVEL?

Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastárs kérelmére a Ptk. és a társasági szerződés üzletrész-átruházásra vonatkozó rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával juttathat társasági üzletrészt vagy üzletrészhányadot (ebben az esetben az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog, valamint a törzsbetét teljes mértékben történő szolgáltatására vonatkozó feltétel nem érvényesül). Ezeket a szabályokat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a házastársi közös vagyon megosztásáról a házastársak az üzletrész vonatkozásában megállapodtak.

Amennyiben társasági jogi ügyekkel kapcsolatban hatékony jogi segítségre van szüksége, foglaljon időpontot konzultációra IDE kattintva, vagy keresse fel irodánkat a ‘KAPCSOLAT’ gomb alatti elérhetőségek egyikén!